Come costituire una società nel Regno Unito

1. Introduzione

Questo opuscolo fornisce un quadro generale di alcuni dei principali requisiti legali che devono essere rispettati o considerati per costituire una società in Inghilterra e Galles.

In sostanza, le principali questioni affrontate sono quelle della responsabilità, dell‘impegno di capitale, dello forma societaria e della tassazione. Alcuni modelli societari sono più adatti a certi tipi di imprese e ogni modello ha vantaggi e svantaggi che devono essere tenuti presente.

Le principali tipologie di ente commerciale nel Regno Unito sono le società di persone (partnership/associazione), le società a responsabilità limitata (s.r.l.), le società a responsabilità limitata (non quotate in borsa) e le società per azioni (quotate in borsa). Ci sono altri modi di fare business nel Regno Unito, tramite l’imprenditoria individuale, il franchising o gli enti autorizzati, ma questi non vengono trattati in questo manuale.

2. Enti commerciali

Partnership

Si tratta di società dove due o più persone svolgono un’attività insieme al fine di realizzare un profitto. Non esiste una procedura formale per costituire una partnership nè è richiesta la forma scritta per la sua costituzione, anche se, naturalmente, è altamente consigliabile concordarne per iscritto la gestione. Non ci sono prescrizioni su come dovrebbe operare la partnership ed è quindi un’entità flessibile per i partners, avendo essi la libertà di impostarla e gestirla come meglio si adatta al loro modello di business.

Non essendo previsto alcun requisito di forma scritta per la costituzione, si applica la Partnership Act del 1890 per regolare la collaborazione ai sensi della legge. Tutti i profitti e beni della partnership sono divisi equamente tra i partners e le parti sono solidalmente e personalmente responsabili per tutti i debiti e le obbligazioni assunte dalla partnership. Il punto importante da tenere a mente è che una partnership non è un’entità giuridica separata ai sensi di legge. Di conseguenza, la responsabilità solidale non dipende da alcun accordo privato o ripartizione tra i partners.

È importante notare che la responsabilità dei soci in una partnership è illimitata e che un partner è personalmente responsabile di eventuali debiti sostenuti dall’azienda nel suo complesso.

Inoltre, riguardo alla tassazione della partnership ciascun socio è trattato come lavoratore autonomo  e deve presentare una dichiarazione dei redditi personali per ogni anno finanziario. In altre parole, la partnership è trasparente ai fini fiscali.

Partnership a responsabilità limitata (Limited Liability Partnership, LLP)

La costituzione di una LLP è più complessa e costosa di quella di una partnership e simile a quella di una società a responsabilità limitata (vedi sotto) dove vi è obbligo di legge di presentare alcuni documenti presso la Companies House. Inoltre, come società a responsabilità limitata, ci sono obblighi legali cui i membri della LLP devono ottemperare.

La LLP mantiene la stessa flessibilità di una partnership tradizionale, in contrasto con la struttura rigida di una società a responsabilità limitata. La responsabilità personale dei membri è limitata visto che la LLP è un’entità giuridica con patrimonio separato da quello dei soci, per disposizione di legge. Di conseguenza, non vi è alcuna responsabilità congiunta e solidale dei soci per i contratti stipulati dalla LLP. Tuttavia, ci sono disposizioni “claw-back” nel caso in cui la LLP cessi l’attività; sulla base di queste, i soci di una LLP sono passibili di una responsabilità potenzialmente più gravosa rispetto quella prevista in relazione alla società a responsabilità limitata. I soci possono anche essere personalmente responsabili per atti illeciti o per negligenza.

Non ci sono limiti sul numero di soci che possono essere ammessi a una LLP, ma ci devono essere almeno due “soci designati” – simile al ruolo di direttore – e la legge impone loro maggior responsabilità. Se una LLP dovesse ridursi ad un solo membro, questi è socio designato.

I soci godono di trasparenza fiscale come se fossero soci di una partnership. Allo stesso modo i nuovi soci possono portare nuovi capitali alla LLP e gli investitori possono quindi essere coinvolti nella gestione, senza perdere il beneficio della responsabilità limitata. Tuttavia, l’ammissione di un nuovo socio è trattata come se i soci esistenti facessero una cessione di parte del patrimonio della LLP ai fini delle plusvalenze fiscali comportando eventualmente un onere fiscale.

Società

Ci sono quattro tipi principali di società nel Regno Unito, tra cui:

• la società a responsabilità limitata per azioni (“LTD” corrisponde alla “Srl” italiana) (la responsabilità dei soci è limitata al capitale sociale non pagato salvo dove sono state date garanzie personali);
• la società a responsabilità limitata da garanzia (responsabilità dei soci limitata dall’impegno contribuito da parte dei membri);
• la società privata illimitata (responsabilità illimitata dei soci); e
• la società per azioni ( “PLC” corrisponde alla “SpA” italiana) (la responsabilità dei soci è limitata al capitale sociale non pagato. Al momento della formazione una PLC deve avere un capitale sociale assegnato di £ 50.000,00).

La società a responsabilità limitata per azioni e la PLC saranno trattate più dettagliatamente in seguito.

Residenza

Chiunque intenda aprire una società o LLP nel Regno Unito deve essere in grado di dimostrare la propria identità ai fini degli adempimenti legali. Tuttavia, non ci sono requisiti particolari che possono ostacolare la formazione di una LLP o società oltre all’obbligo di avere una sede legale nel Regno Unito.

3. Private Limited Company (LTD) (Società a responsabilità limitata per azioni)

Di gran lunga la società privilegiata dagli investitori esteri. Anche se relativamente semplice, la sua costituzione è più complicata rispetto alla costituzione di una partnership o una LLP (vedi sopra).

Requisito patrimoniale

Non esiste una soglia minima del requisito del capitale o del valore nominale di tali azioni. Le azioni possono essere emesse ad un prezzo superiore al valore nominale (con un premio), possono avere diritti diversi di classe e valori, e, in generale, le azioni ordinarie non hanno bisogno di essere saldate (la situazione è diversa per le PLC). Solo le società quotate possono emettere azioni al pubblico e solo se quotate su mercati ufficiali.

Costituzione

La costituzione di una società implica una serie di requisiti legali che una partnership con un accordo LLP non richiede. I requisiti minimi per una società a responsabilità limitata sono:

• La nomina di un amministratore;
• Una sede in Inghilterra (che sia l’indirizzo ufficiale per la notifica di azioni legali ed altri documenti e dove dovrebbero essere tenuti i registri della società); ed
• Un azionista che detiene un’azione di qualsiasi valore.

La nomina di un segretario della società non è più obbligatoria per le società a responsabilità limitata, ma è comunque consigliabile nominare un segretario, in particolare per i proprietari stranieri. Vedi sotto per ulteriori informazioni sul ruolo del segretariato d’azienda.

Le modalità di costituzione della società sono specificate nell’atto costitutivo (Memorandum of Association) e nello statuto (Articles of Association).

L’atto costitutivo ha uno scopo ben determinato e fondamentalmente definisce i primi azionisti della società. Un resoconto del capitale e delle partecipazioni iniziali devono essere consegnati al cancelliere al momento della domanda di registrazione della società con capitale sociale. Tale domanda deve contenere:

• Il capitale aggregato proposto della società;
• Il valore nominale delle azioni;
• L’importo da pagare su ogni azione;
• Il numero di azioni di ciascuno dei sottoscrittori all’atto costitutivo;
• Il numero e il valore complessivo di qualsiasi classe di azioni; e
• Le informazioni relative ai diritti connessi alle dette classi di azioni.

Ai sensi del recente Companies Act, l’atto costitutivo non deve necessariamente stabilire nè lo scopo sociale, nè ognuna delle attività che la società può porre in essere. Oggi nessuna società ha un limite d’obiettivo a meno che lo scopo sociale non sia espressamente determinato dallo statuto.

Lo statuto controlla il funzionamento interno della società e la sua gestione. Il Companies Act offre un prototipo di statuto, che si chiama “Model Articles” (“statuto modello”). Questo modello è generalmente diffuso in Inghilterra ed è considerato un modello ben fatto ed efficace. Di conseguenza, la maggior parte delle società semplicemente adotta i Model Articles apportando alcuni emendamenti corrispondenti alle esigenze specifiche della società, tra cui:

• Autorizzare gli amministratori ad assegnare le azioni a chiunque essi desiderino;
• Consentire ai direttori di votare su questioni nelle quali hanno interessi personali;
• Limitare il diritto degli azionisti di trasferire le proprie azioni;
• Impedire la revoca degli amministratori; ed
• Introdurre un regime elettivo che semplifica la gestione aziendale.

Responsabilità

Le società devono essere registrate presso la Companies House (Registro delle Imprese) e gli amministratori sono responsabili di notificare alla Companies House eventuali cambiamenti nella struttura e nella gestione della società. La legge prevede che alcuni documenti della società debbano essere inviati alla Companies House (come ad esempio conti e rendimento annuo) e che i registri debbano essere tenuti aggiornati e comprendere documentazione attuale relativa ai punti seguenti:

• Verbali che documentino le riunioni del consiglio di amministrazione o degli azionisti;
• Nominativo degli amministratori della società;
• Nominativo del segretario generale della società;
• Eventuali cauzioni concesse sui beni della società;
• Eventuali trasferimenti di azioni; ed
• Eventuali interessi in azioni e/o cauzioni della società da parte degli amministratori.

Spesso la parte amministrativa di gestione è tenuta da un segretario (il company secretary). Il segretario della società è il principale funzionario amministrativo della stessa per le questioni relative agli adempimenti legali. Tuttavia non è più obbligatorio per le società a responsabilità limitata avere la figura del segretario. Se una LTD non ha un segretario, gli amministratori possono svolgere le sue mansioni.

Riunioni di amministratori ed azionisti

È importante distinguere il ruolo di azionista da quello di amministratore; gli azionisti possiedono la società, ma gli amministratori gestiscono e prendono le decisioni aziendali. Gli amministratori sono di solito nominati dagli azionisti ma sono pochi i punti sui quali gli amministratori necessitano l’approvazione degli azionisti prima che di poter agire.

Generalmente, quando vi sono più amministratori, essi compongono il consiglio di amministrazione. I Model Articles richiedono di effettuare la registrazione dei verbali di tutte le riunioni del consiglio di amministrazione dando atto dei nomi degli amministratori presenti (o presenti via collegamento telefonico) (“minutes”). Il consiglio può agire assumendo deliberazioni scritte che devono essere firmate da tutti gli amministratori in modo da essere considerate valide.
Le riunioni degli azionisti vengono chiamate assemblee generali dei soci. Una riunione può essere o generale annuale (“AGM” annual general meeting) o straordinaria generale (“EGM” extraordinary general meeting). Anche i soci possono agire tramite deliberazione scritta; anch’essa deve essere firmata da tutti i membri per essere valida.

4. Società per azioni (Public Limited Company (PLC)

Le PLC sono dettagliatamente regolate dalla legge: la loro disciplina è molto più specifica di quella dettata per le società a responsabilità limitata per azioni;  alcune delle agevolazioni previste per le imprese private non sono disponibili per le PLC. Le PLC non possono avvalersi del regime elettivo o della possibilità di assumere decisioni per mezzo di deliberazioni scritte. Le regole per l’emissione di dividendi sono più severe per le PLC e ci sono codici di condotta per gli amministratori. Infine, vi è un periodo più breve per la presentazione dei conti della società presso la Companies House; solo sei mesi dopo la fine del suo periodo di riferimento contabile/fiscale.

Requisito patrimoniale

Una PLC deve, per legge, avere:

• Un capitale sociale autorizzato minimo pari a £ 50,000; ed
• Azioni assegnate pari a un valore di £ 50,000; il 25% di ogni azione assegnata deve essere interamente versato.

Struttura

• Un minimo di 2 amministratori e un segretario aziendale (quest’ultimo deve avere esperienza adatta, una qualifica adeguata o entrambe);
• Una sede in Inghilterra (deve servire come indizzo ufficiale per le notifiche di procedimenti giudiziari e altri tipi di documenti e dove dovrebbero essere tenuti i registri della società); e
• Un azionista che tiene una quota di qualsiasi valore.

Costituzione

• Uno statuto, come sopra per le società a responsabilità limitata; ed
• Un atto costitutivo che dichiara che la società è una società per azioni (PLC) e in forma indicata come tale.

Inoltre, ci sono regole e regolamenti che le PLC devono rispettare, comprese, ma non solo, le “Listing Rules” (regole che determinano dove e come una PLC può diventare una società quotata in borsa) e le City Code on Takeovers and Mergers (un codice sulle acquisizioni e fusioni tra società che regola le vendite, acquisizioni o attività di fusione delle PLC).

A condizione che le deliberazioni necessarie siano state adottate, le PLC possono creare ed emettere capitale azionario in un’altra valuta. Tale possibilità, tuttavia, non elimina l’obbligo di tenere sempre almeno un capitale sociale pari a £ 50,000. Una PLC può impiegare la quantità di valuta che desidera per capitale sociale, a condizione si tratti di valute accertate.

5. Tassazione delle imprese[1]

Società

Il regime fiscale delle imprese del Regno Unito si basa su un unico tasso applicato a tutti i profitti imponibili, pari al 20%.

Partnerships e LLPs

Chi riceve un reddito come socio in una partnership o membro in una LLP è responsabile e tenuto a presentare una dichiarazione dei redditi personali per l’anno successivo all’anno fiscale in cui ha percepito tale reddito. La dichiarazione dei redditi deve essere depositata presso l’ufficio delle imposte locali entro la fine di ottobre di ogni anno.

Il reddito di ciascun partner o membro è tassato secondo la seguente ripartizione:

Piccole imprese

Le piccole imprese possono usufruire del beneficio di depositare conti in forma abbreviata presso la Companies House per diritto societario, e non devono essere conti verificati. Tuttavia, i conti delle aziende più grandi devono essere verificati e tutte le aziende devono garantire che i loro conti giungano alla Companies House in tempo.

Dogana e Imposta sui consumi

Se il valore dei vostri:

• Redditi imponibili o delle vostre acquisizioni relative agli ultimi 12 mesi o meno ha superato la soglia di partita IVA attuale pari a £ 82,000, o se il valore di tali redditi imponibili o acquisizioni si prevede supererà tale soglia nei successivi 30 giorni, e/o,
• Se siete un fornitore di un altro membro dell’UE e il valore delle vendite a distanza nel Regno Unito ha superato le £ 70,000 nel corso dell’anno solare, o di una parte dell’anno, o se prevedete di acquisire più di tale valore nei successivi 30 giorni

sarà necessario per legge registrarsi ai fini dell’imposta sul valore aggiunto (IVA, “VAT”). Esistono multe ed eventuale responsabilità penale se non si adempie a tali prescrizioni. Se occorre registrarsi ai fini IVA per poter emettere fatture, è necessario altresì inserire la partita IVA aziendale su tale fattura.

L’IVA attuale è pari al 20% sulla fornitura di beni e servizi forniti da un’impresa.

Dividendi

I profitti sono generalmente distribuiti agli azionisti sotto forma di dividendi. Gli individui che percepiscono dividendi da parte di società che risiedono nel Regno Unito hanno diritto, secondo la legge attuale, ad un credito d’imposta (non dovuta) sui dividendi.

Agenzia delle Entrate – PAYE

Gli amministratori delle società non sono necessariamente anche dipendenti della società, ma se dovessero esserlo, sono tenuti a pagare sia la Classe 1 National Insurace contribution (contribuzione all’assicurazione nazionale) sia l’imposta sul reddito per i loro stipendi. Se la vostra azienda o organizzazione ha un reddito o utili imponibili, è necessario indicare all’Agenzia delle Entrate l’esistenza della vostra azienda e che è soggetto a tali imposte.

Per le LLP e partnership tali contributi sono pagabili in aggiunta all’imposta sul reddito e occorrerà inserire disposizioni distinte nei confronti di partner e soci.

Il materiale contenuto in questa guida viene fornito solo a scopo generale e non costituisce consulenza legale o di altro tipo. Vi consigliamo di richiedere consulenza legale adeguata per le Vostre circostanze specifiche e prima di iniziare qualsiasi tipo di azione legale.

© Miller Rosenfalck LLP Gennaio 2017

[1] Se avete domande o dubbi non esitate a farcelo sapere e possiamo organizzare un incontro con un professionista qualificato in questo campo.